上海申达股份有限公司关于收到上海监管局警示函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2021年11月29日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海申达股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决〔2021〕212号，以下简称“《警示函》”)，现将相关情况公告如下：

　　一、《警示函》内容

　　“上海申达股份有限公司：

　　经查，你公司(统一社会信用代码：91310000132214537Q)存在以下事实：

　　2018年4月26日，你公司全资子公司Shenda Investment UK Limited与中国进出口银行上海分行签署了附生效条件的《股权质押协议》，将其持有的AuriaSolutions Limited(简称“Auria公司”)42%股权质押给中国进出口银行上海分行。对于Auria公司股权被质押的情况，公司在2019年年度报告、2020年半年度报告、2020年年度报告中未予披露。上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第二十七条第三项第二目及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕18号)第二十六条第三项第二目的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条第三项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、关于股权质押的说明

　　2017年9月8日，公司与中国进出口银行上海分行(以下简称“中国进出口银行”)签订借款合同(PSL特定贷款)，约定由其向公司提供最高不超过16.52亿元PSL特定贷款，贷款期限5年。该借款用于收购Auria公司70%股权的部分交易价款。同日，上海纺织投资管理有限公司(以下简称“上海纺织投资”，与本公司同受东方国际(集团)有限公司控制)与中国进出口银行签订保证合同，对公司与中国进出口银行签订的借款合同项下的债务提供连带责任保证。同月，中国进出口银行上海分行为本公司提供了人民币12.41亿元(18,984.00万美元)并购贷款，用于支付前述收购事项的部分交易价款。

　　为满足中国进出口银行对公司提出的增信要求，经公司于2018年4月26日召开的第九届董事会第十四会议审议通过，同意全资子公司Shenda InvestmentUK Limited与中国进出口银行签署附生效条件的《股权质押协议》，将其持有的Auria公司42%股权质押给中国进出口银行，用于并购贷款担保。公司于2018年6月21日召开2017年年度股东大会，审议通过上述股权质押议案，相关协议生效。详见公司于2018年4月28日、2018年6月22日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载的相关公告。

　　公司已于2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告、2021年半年度报告中披露了上述股权质押的情况，但因相关岗位工作人员调动和疏漏，公司2019年年度报告、2020年半年度报告、2020年年度报告中遗漏披露了上述信息。

　　截至本公告日，公司已归还前述全部并购贷款合计人民币12.41亿元，其中：

　　公司分别于2018年度偿还本金7亿元、2019年度偿还1.594亿元、2020年度偿还2亿元、2021年3月偿还1.5亿元、2021年9月偿还0.316亿元；撤销股权质押的相关流程尚在办理中。

　　三、其他说明

　　公司收到上述《警示函》后，高度重视《警示函》指出的问题，公司将切实加强对《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件的学习，严格遵守上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量，促进公司健康、稳定和持续发展

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2021年11月30日